律师从事企业改制业务范围

律师从事企业改制业务范围  　

 　企业制度改革是我国经济体制改革的核心内容。企业改革的直接目的是通过建立现代企业制度，以最大限度地提高企业营运的效率。但是，由于企业对改制的法律法规不熟悉，改制方式方法不规范，改制程序和步骤不完备，致使许多企业改制不到位，甚至出现改制困难，容易酿成改制纠纷，阻碍了企业进一步发展，给社会带来了不稳定因素。

 　律师可以为改制企业提供各种诉讼与非诉讼法律服务，主要业务范围包括：

　 一、拟定改制方向、进行法律分析　

  　企业改制方向就是企业改制目标。不同的企业具有不同的形式、条件、特点、性质、规模和内部运行机制，这就决定了企业改制的方向和目标不同。企业改制一般涉及到公司制改组、企业出售、企业合并、企业分立、企业债权转股权、企业股份制改造、企业产权转让和股权转让、利用外资对企业实施改组等多种途径。 　

  　本所基于企业的不同需求，针对企业自身的形式、条件、特点、性质、规模和内部运行机制，专门为改制企业量身定做，出谋划策，拟定改制方向，进行相关法律分析。1、实地考查改制企业，探究改制方向；2、根据企业条件、特点、性质、规模和内部运行机制，策划改制类型；3、提出企业内部运行机制解决方案，使之达到符合法定改制条件；4、对改制企业承受人或者参与人进行目标评定；5、提出改制的可行性研究报告；6、提出改制的法律分析报告；7、进行改制方向的项目预测；8、根据企业需要，办理与改制方向有关的其他业务。

　　二、制定改制方案、提出法律意见　

  　由于改制方向和目标不同，改制方案也千差万别。本所基于企业改制过程中出现的各种复杂情况，专门为不同类型企业制定科学的改制方案，并提出具体法律意见。　

 　 1、设计改制企业战略目标，统筹制定改制企业总体方案。

    主要包括：（1）设计近期、中期、远期目标，制定相关项目方案；（2）制定改制企业承受人或者参与人的目标评定方案；（3）制定改制程序和步骤；（4）审核企业产权结构，规划资产重组方案；（5）制定企业产权、股权转让方案；（6）制定企业产权确认、交易、转移方案；（7）制定企业产权交易中的拍卖与招投标实施方案；（8）制定企业改制分流方案；（9）制定企业职工安置方案；（10）制定企业职工身份转换方案。　　

    2、针对企业改制方向和目标，制定具体实施方案。
 
    主要包括:（1）制定公司制改组的改制方案：改组为有限责任公司或者股份有限公司的设计方案；股权转让操作方案；通过增资扩股或者转让部分产权的参股实施方案；公司治理结构调整方案；管理层收购方案；公司制改组的项目融资方案；职工持股和经营者股权信托操作方案；控股公司组建方案；企业托管方案；经营者持股方案；股权期权方案；股权配置方案；利用外资改组企业实施方案。（2）制定企业股份合作制改造方案：职工买断企业产权方案；企业与职工共同组建股份合作制企业方案；职工增资扩股方案；职工持股方案。（3）制定企业分立方案：新设分立方案；派生分立方案。（4）制定企业债权转股权方案：债权转股权协议方案；为金融资产管理公司制定的持股或者控股方案；为金融资产管理公司制定的转让股权方案；股权回购方案。（5）制定企业出售方案：企业出售行为方案；企业出售合同方案；为改制企业提供买受人评定方案。（6）制定企业合并方案。吸收合并方案；新设合并方案；承债式兼并方案；购买式兼并方案；股份吸收兼并方案；控股式兼并方案；要约收购兼并方案；协议收购兼并方案。　　（7）根据企业需要，制定其他改制方案：如资产并购方案；资产转移方案；租赁经营方案；承包经营方案等。　

　  三、规范改制程序、实现改制目标　

 　 企业改制程序一般包括清产核资、产权界定、财务审计、资产评估、法定代表人离任审计、项目备案与审批等环节。不同类型的改制企业必须经过不同的改制程序，否则，改制的最终结果将不被国家所认可。针对我国企业改制程序步骤复杂，涉及法律法规众多，审批程序繁琐等特点，本所专门为改制企业提供规范的改制程序和步骤。

    1、提供改制的普通程序。

    2、提供企业资产的产权界定和清产核资方案。

    3、提供企业资产评估方案。
 
  （1）资产评估的申请立项、调查核实、评定估算和验证确认方案;（2）选择资产评估方案；（3）固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案；（4）选择适合企业的资产评估机构、会计师事务所等中介机构。　

　  4、提供产权登记方案。

  （1）开办产权登记方案；（2）变更产权登记方案；（3）注销产权登记方案；（4）产权登记年度检查方案；　　

    5、提供人员安置方案。　　

  （1）提供安置职工范围和处置方案;（2）提供经济补偿金支付方案;（3）提供职工身份和工龄置换方案；　　

   6、提供企业财务审计与处理方案。　　

  （1）提供会计法、审计法及其相关法规的法律适用意见；（2）经济责任审计的法律适用意见；（3）法定代表人离任审计的法律适用意见;（4）产权、股权确认方案。　　

   7、提供项目审批方案。　　
 
  （1）备案方案;(2）审批方案；（3）产权登记和项目变更、终止、清算等登记方案。　　
 
   8、提供新实体运作方案。　　
 
  （1）公司、企业组织机构治理方案；（2）资金投入方案；（3）拟定公司章程方案。　

 　9、根据企业需要，提供其他与改制有关的程序步骤。　

  　四、为改制企业提供法律咨询服务　

  　企业改制政策性强，涉及的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和地方政府规章较多，有些规定还相互矛盾，甚至抵触。因此，只有正确适用法律法规，才能使改制企业少走弯路，降低改制过程中的各种法律风险。本所专门为改制企业提供相应的法律咨询服务。　

 　1、提供国资管理新体制下各项国有企业改革方针、政策的咨询服务。　　
 
   2、为改制企业提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。　
 
 　3、对改制的运作进行指导及对高级管理人员进行与改制相关的业务培训。　

 　4、为改制企业提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。包括各种法律分析报告、企业改制申请书、纳入改制企业资产范围说明书、无帐外资产保证书、新设企业对有关债务实施清偿承诺书、资产评估审核确认意见书、资产报损申请书、负债剥离申请书、出资证明书、认股承诺书、放弃认股声明书、持股会章程等法律意见书，涉及到本企业的公司章程，股权转让协议，股权并购协议，产权转让协议，产权、股权出让协议，登记审批材料，企业规章制度，验资报告，资产评估报告，可行性研究报告，资产重组、债务重组、股权重组方案的法律意见书，改制方案设计、执行情况的综合法律评估报告，以及以往企业失败改制的补救、指导从新改制的方案等。　

 　5、代理改制企业的各项法律事务。包括：（1）改制企业实施方案的项目审批；（2）改制企业的产权登记；包括代理申请、代理填报实施审核、办理审核认定和代理授予接受证书核发业务工作；（3）改制企业的设立登记、变更登记和注销登记；（4）改制企业的产权确认与清产核资事务；（5）改制企业的资产评估事务；（6）改制企业的交易管理和转让价款管理事务（包括公开协议竞价、招投标、拍卖竞价）；（7）审核改制企业对外签订的各种合同；（8）代理改制企业进行谈判、磋商和斡旋工作；（9）代理改制企业处理产权、股权以及债权和债务纠纷。　

 　6、根据企业需要，为改制企业提供其他有关法律服务。　　

    五、办理与债权债务相关事务　

  　企业改制过程中，经常发生损害债权人利益的现象。为切实保障债权人的合法权益，减少经济纠纷，化解因改制带来的风险。本所专门为改制企业办理与债权债务相关的法律事务。包括：1、代理改制企业处理与债权人相关的业务；2、提供改制企业履行债权人保护的各种程序；3、代理改制企业处理各项担保业务；4、代理改制企业处理债权债务纠纷；5、代理改制企业处理产权纠纷；6、代理改制企业处理各项侵权纠纷；7、根据企业需要，代理改制企业与债权人有关的其他纠纷。　　

    六、办理与职工合法权益相关事务　　

    1、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务；2、办理改制前遗留的与职工利益相关的事务；3、办理劳动关系处置事务；4、办理职工社会保险接续事务；5、办理与安置费用相关的事务；　

 　七、代理各类改制案件的诉讼业务　

 　企业改制涉及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷，还会包括各种行政纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。本所专门为改制企业承办各类相关诉讼业务。　

 　1、代理改制企业的各项民事纠纷。（1）在公司制改组、股份合作制改造中发生的民事纠纷；（2）在企业分立中发生的民事纠纷；　　（3）在企业出售和产权转让中发生的民事纠纷；（4）在企业资产转移中发生的民事纠纷；（5）在企业兼并中发生的民事纠纷；　　（6）在企业经营机制改革中发生的民事纠纷；（7）改制企业遗留的债权债务纠纷。　　

   2、代理改制企业的合同、侵权纠纷（1）登记的企业性质名实不符引发的侵权诉讼；（2）因企业法定代表人被更换而产生的侵权及确权诉讼；（3）因企业的产权投资复杂而产生的侵权及确权诉讼；（4）其他形式的与改制程序不规范引起的诉讼。　　
 
   3、代理改制企业处理行政纠纷。（1）代理改制企业参加行政裁决；（2）代理改制企业进行行政复议；（3）代理改制企业进行国有资产产权纠纷的调处；　　（4）代理改制企业进行行政诉讼。　　

   4、代理改制企业处理其他纠纷。由于我国企业改制处于初始阶段，加之企业改制法律法规众多，法律适用困难等原因，导致了改制程序不规范的现象。比如，该对法定代表人实施离任审计的确没有进行离任审计；该到工商行政管理机关办理注销登记的确没有办理注销登记；该征求职代会意见才能实施改制的确没有征得职代会同意就实施改制；该到有关部门办理备案的确没有备案，凡此种种程序不规范的改制行为，都会引发纠纷，酿成诉讼。本所为了维护改制企业以及与改制企业各方当事人的利益，专门承办因改制程序不规范引起的各类诉讼。　

 　八、处理企业改制的善后事务　

  　企业改制完成后，还需对善后事务作出合理的、合法的安排处理。善后事务涉及面广，情况复杂，包括债务承担、职工安置、非经营型资产剥离等。本所专门承办企业改制后的相关善后事务，确保当事人在改制结束后没有负担，不留后遗症。